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英文契約書のLimitation of Liability（責任制限条項）で使われる用語のforeseeableについて解説します。例文をとりあげ、要点と対訳と詳しい語注をつけました。
１．解説：
１）foreseeableとは
英文契約書においてforeseeableは、通常、
予見可能な、予見できる
という意味で使われます。
foreseeableは、 Limitation of Liability（責任制限条項）でよく使われる用語です。
なお、Limitation of Liability（責任制限条項）とは、
契約違反がおきた場合に、高額な賠償請求に備えるため、当事者が直面する賠償責任を制限する
ことを規定した契約条文です。
２）foreseeableの使い方
Limitation of Liability（責任制限条項） において、以下のように使われます。（青字部分）
『当事者は、特別損害賠償については、foreseeable（予見可能な）かどうかに関わらず、責任を負わない 』
予見可能な特別損害賠償の意味については、次に続く解説３）と例文をご覧ください。
３）責任制限条項と予見可能な特別損害
Limitation of Liability（責任制限条項）は、上記１）で解説したように、
契約違反がおきた場合に、当事者が負うことになる賠償責任を制限する
ための規定です。
英米法（コモンロー）において、当事者は、
通常損害と、予見可能な（foreseeable）特別損害賠償については賠償責任を負います。
しかし、予見できない（unforeseeable）特別損害賠償については賠償責任を負いません。
そして、Limitation of Liability（責任制限条項）で定められる賠償責任の内容は、大きく、二通りのタイプに分けられます。
①一つは、英米法（コモンロー）の原則に従った責任制限条項です。
このタイプの責任制限条項 は、いずれの当事者も、
『相手方が被った予見可能な（foreseeable）特別損害賠償については賠償責任を負う。
しかし、予見できない（unforeseeable）特別損害賠償については賠償責任を負わない。』
とする内容の条文になります。
②二つ目は、賠償範囲の制限をより厳格にした責任制限条項です。
このタイプの責任制限条項は、いずれの当事者も、
『特別損害賠償については、foreseeable（予見可能な）であるかどうかに関わらず、責任を負わない（相手方は賠償請求できない）』
とするものが代表的です。（下記の例文をご覧ください）
４）契約レビューの重要ポイント：foreseeable を巡る
リスクと注意点
foreseeable という一見シンプルな単語は、Limitation of Liability（責任制限条項）において、当事者のリスクエクスポージャー（潜在的な損害賠償責任の範囲）を劇的に左右する極めて重要な要素です。
契約レビューの際には、以下の点に細心の注意を払うことで、予期せぬ巨額の賠償リスクを回避し、自社の利益を最大限に保護することができます。
ア．「予見可能性」の定義とその曖昧さのリスク
なぜ問題になるのか？:
「予見可能」という概念は、実は非常に曖昧であり、解釈の余地が大きい法的概念です。
英米法においては、契約締結時に「当事者が予見し得た損害」のみが原則として賠償の対象となりますが、何が予見可能であったかは、裁判になった際に裁判官の判断に委ねられる部分が大きく、予見できなかったと主張しても認められないリスクがあります。
特に、技術の進歩や市場の変化が速い現代ビジネスでは、将来発生する損害の予見は困難を伴います。
確認すべきポイント:
「予見可能性の原則」に頼りすぎない:
もし契約相手が「予見可能な損害については賠償責任を負う」というタイプの条項を提案してきた場合、これは英米法の原則に沿ったものですが、自社にとって非常に高いリスクを伴います。
なぜなら、万一損害が発生した場合に、「これは予見できたはずだ」と主張されることで、無制限に賠償責任を負う可能性があるためです。
厳格な責任制限を追求する:
自社が提供側（売り手やサービス提供者）の場合、賠償責任の範囲をより明確かつ厳格に限定することが最優先課題です。
最も望ましいのは、「予見可能性の有無にかかわらず、いかなる特別損害（間接損害、逸失利益など）についても一切責任を負わない」という規定（上記解説３）の②のタイプ、本記事の例文のような形式）を盛り込むことです。
これにより、予見可能性という曖昧な概念によるリスクを完全に排除できます。
イ．損害の種類と「直接損害」「間接損害」の明確化
なぜ問題になるのか？:
損害賠償は、大きく「直接損害（Direct Damages）」と「間接損害（Indirect Damages / Consequential Damages）」に分けられます。
foreseeable の議論は、主に「間接損害」に焦点を当てます。
間接損害は、逸失利益、信用の毀損、機会損失など、金額が膨大になりやすく、かつ予見の範囲が非常に広くなりやすいため、これをいかに適切に制限するかが契約交渉の肝となります。
確認すべきポイント:
契約書に「indirect, incidental, punitive, special, exemplary, multiplied, consequential damages（間接的、付随的、懲罰的、特別、重畳的、結果的損害）」などの特定の種類の損害が明確に排除されているかを確認しましょう（例文参照）。
これらの用語は、それぞれ異なる意味合いを持ちますが、いずれも高額な賠償につながる可能性があるため、全てを網羅的に排除することが重要です。
特に、「逸失利益（loss of profits）」は、しばしば「間接損害」の代表例として挙げられますが、契約書によっては「直接損害」と主張される可能性もあります。
そのため、逸失利益も明確に責任制限の対象とする文言が含まれているかを確認することが必須です。
ウ．「責任の上限額（Cap）」と「法的救済手段の限定
（Exclusive Remedy）」との組み合わせ
なぜ問題になるのか？:
foreseeable の概念のみで責任を制限しようとすると、前述の通り曖昧さが残ります。
そのため、責任制限条項では、「賠償額の上限（Cap）」や「唯一の救済手段（Exclusive Remedy）」といった他の要素と組み合わせて、賠償責任をさらに強固に制限することが一般的です。
確認すべきポイント:
たとえ foreseeable かどうかにかかわらず間接損害の責任を負わないと規定しても、万一の解釈の揺れに備え、「いかなる場合であっても、当社の賠償責任は、本契約に基づき受領した（または支払われるべき）総額の〇〇%または〇〇円を超えないものとする」といった具体的な上限額が設定されているかを確認しましょう。
これにより、最大のリスクが明確になります。
また、「本契約違反に対する唯一の、かつ排他的な救済手段は、本契約に定める〇〇（例：修理、交換、返金）である」といった条項があるかを確認することも有効です。
これにより、他の種類の損害賠償請求の可能性を排除することができます。
エ．大文字表記の重要性
なぜ重要なのか？:
責任制限条項、特にforeseeableの有無に関わらず損害を限定する部分は、米国統一商事法典（UCC）などの特定の法域において、その条項が「目立つ」ように記載されていることが、法的有効性の要件となる場合があります。
確認すべきポイント:
自社が責任を制限する側の場合、該当条項が大文字、太字、下線など、他の部分よりも明らかに目立つように表記されているかを確認しましょう。
これにより、相手方が条項の存在を知っていたと主張しやすくなり、将来の紛争において条項の有効性を争われるリスクを低減できます。
foreseeableは、単なる形容詞ではなく、英米法における損害賠償の基本的な考え方と深く結びついた、極めて重要なキーワードです。
この言葉が契約書でどのように使われているか、そしてそれが自社にもたらすリスクと責任の範囲を正確に理解し、積極的に交渉に臨むことが、成功する契約戦略の決定的な要素となります。
２．例文と基本表現：
（注）：上記で解説したforeseeableは、青文字で示しています。
（注）：英文契約書によく出る他の基本表現をハイライトし、語注を入れています。
foreseeable（予見可能な）– 例文
Limitation of Liability（責任制限条項）からです。製造者は、予見可能であるかどうかに関わらず、特別損害賠償は責任を負いません。
Under no circumstances and in no event will Manufacturer be liable to Purchaser or any third party for any of the following classes, categories or types of damages: indirect, incidental, punitive, special, exemplary, multiplied,consequential, or liquidated damages of any kind, including without limitation any loss of use, profits, revenue or production,whether based upon warranty, contract, strict liability, tort (including negligence) or any other cause of action, regardless of whether such damages were foreseeable and whether or not Manufacturer had been advised of the possibility of such damages, and notwithstanding the failure of any agreed or other remedy of its essential purpose.
（訳）：
いかなる状況においても、製造者は、次の種類の損害賠償のいずれについても、買主または第三者に対して責任を負わない：（保証、契約、厳格責任、不法行為（過失を含む）もしくは他の訴訟原因に基づくかどうか、損害賠償が予見可能であるかどうか、製造者が損害賠償の可能性について知らされていたかどうか、および基本目的について合意した救済策もしくは他の救済策に不履行があるかどうかにかかわらず、使用、利益、収益または生産の損失を含み、これらに限定されない）間接的、付随的、懲罰的、特別、多重的、結果的損害賠償、またはあらゆる種類の予定損害賠償。
（注）：
＊Under no circumstances and in no eventは、ここでは、いかなる状況においても～しないという意味です。
Under no circumstances（いかなる状況においても～しない）とIn no event（いかなる場合も～しない）を並べた強調表現です。この二つの表現について、詳しくは、In no eventとUnder no circumstancesの意味と例文をご覧ください。
＊be liable toは、～に対して責任を負うという意味です。詳しくは、liable forの意味と例文をご覧ください。
＊third partyは、（契約の当事者以外の）第三者、サードパーティという意味です。
＊classes, categories or typesは、ここでは、種類という意味です。類語による強調表現です。
＊indirect, incidental, punitive, special, exemplary, multiplied, consequential, or liquidated damagesは、間接的、付随的、懲罰的、特別、重畳的、結果的損害賠償、または予定損害賠償という意味です。
これらの種類の損害賠償は、以下の特徴があります。
・これらはいずれもdirect damages （直接損害賠償） を超えた範囲の損害賠償です。その損害の発生を証明できる場合、損害の賠償額が高額になる可能性があります
・exemplary damageは、punitive damageとも呼ばれ、懲罰的損害賠償といわれるものです。懲罰的損害賠償制度のある米国で認められており、損害の賠償額が非常に高額になる可能性があります。
・liquidated damagesは、予定損害賠償あるいは損害賠償額の予定と呼ばれ、これに合意すると、契約違反の事実さえあれば、実際の損害金額の証明をしなくても、これを根拠に損害賠償の金額を請求できる制度です。
＊of any kindは、あらゆる種類のという意味です。
＊including without limitationは、を含むが、これらに限定されないという意味です。詳しくは、including, but not limited to/including, without limitationの意味と例文をご覧ください。
＊strict liabilityは、厳格責任、無過失責任という意味です。
＊tortは、不法行為という意味です。詳しくは、tortの意味と例文をご覧ください。
＊negligenceは、過失という意味です。
＊actionは、訴訟、法的措置という意味です。
＊regardless of whetherは、～かどうかにかかわらずという意味ですが、意訳しています。
＊notwithstandingは、～にもかかわらずという意味です。詳しくは、notwithstandingの意味と例文をご覧ください。
＊the failure ofは、に不履行があると意訳しています。failureは、～を怠る、～できないという意味です。
＊remedy of its essential purposeは、基本目的についての救済策と訳しています。
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