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英文契約書において知的財産権の条項として規定されるIntellectual Property Rightsについての基礎知識です。いくつかの例文をとりあげ、要点と対訳と語注をつけました。
（目次）
１．解説：
１）Intellectual Property Rightsとは
２）Intellectual Property Rightsの類型パターン
① 知的財産権の帰属を規定
② 知的財産権の補償を規定
③ 知的財産権の侵害を規定
④ 知的財産権の保証（又は保証の排除・免責）を規定
３）契約レビューの重要ポイント：Intellectual Property
Rights条項のリスク管理と交渉
２．例文と基本表現：
１）例文 – 知的財産権の帰属
２）例文 – 知的財産権の補償
３）例文 – 知的財産権の侵害
４）例文 – 知的財産権の保証の排除
１）Intellectual Property Rightsとは
英文契約書で、Intellectual Property Rightsが条項のタイトルとして置かれるときは、
知的財産権条項のことをいいます。
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）は、
単にIntellectual Property
２）Intellectual Property Rightsの類型パターン
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）のタイトルはひとつなのですが、規定される内容は、いくつか異なるものがあります。
その規定される内容ですが、
以下の①から④のような類型に区分されます。
① 知的財産権の帰属を定めたもの：
知的財産権が当事者の誰に帰属するのかを定めるものです。
帰属が単独所有の場合もあれば、共有の場合もあります。
（例文①をご覧ください）
② 知的財産権の補償を定めたもの：
当事者の一方が第三者からの知的財産権の侵害クレームを受けた場合に、相手方を補償することを約束するものです。
（例文②をご覧ください）
（ご参考）：
補償の意味については、
③ 知的財産権の侵害を定めたもの：
第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処・手順を明確にするものです。（例文③をご覧ください）
（ご参考）：
第三者による知的財産権の侵害については、
④ 知的財産権の保証（または保証の排除・免責）を定めたもの：
第三者の知的財産権を侵害しないことを保証するものです。
これとは逆に、第三者の知的財産権を侵害しないことを保証しない（＝保証を排除する、保証責任から免責される）ものもあります。
（例文④をご覧ください）
（注）：
前述の②は、知的財産権の補償（indemnify）を定めていますが、
こちら④は保証（warrant）についての規定です。
補償（indemnify）と保証（warrant）の違いがあります。
（ご参考）：
保証の排除・免責について詳しくは、
Warranty Disclaimer（保証の排除・免責条項）
をご覧ください。
３）契約レビューの重要ポイント：Intellectual Property Rights条項のリスク管理と交渉
Intellectual Property Rights（知的財産権条項）は、現代のビジネスにおいて企業の競争力の源泉となる知的財産を保護し、関連する法的リスクを管理する上で最も重要な条項の一つです。
契約の目的や当事者の役割に応じて、IPR条項の設計は大きく異なりますが、適切な規定を置くことで、将来の紛争を避け、企業の価値を守ることができます。
ア．知的財産権の「帰属」に関するリスク管理
なぜ重要か？:
契約を通じて開発される成果物や提供されるサービスに関連する知的財産権が、最終的にどちらの当事者に帰属するかは、将来の事業展開に決定的な影響を与えます。
確認すべきポイント:
「既存IP」と「新規開発IP」の区別:
契約締結前に既に存在する知的財産（Pre-existing IPまたはBackground IP）と、契約期間中に新たに開発される知的財産（Developed IPまたはForeground IP）とを明確に区別し、それぞれの帰属を定めます。
新規開発IPについては、原則として「役務提供者（Service ProviderやContractorなど）から顧客への譲渡（assign）」または「顧客による単独所有（sole and exclusive property of Customer）」とするのが一般的です（例文①）。
共同開発の場合:
共同で知的財産を開発する場合、共有（joint ownership）の条件、権利行使、費用負担、収益分配などを詳細に規定することが不可欠です。
共有は複雑な問題を引き起こしやすいため、避けるか、非常に詳細な取り決めが必要です。
著作者人格権:
著作権においては、譲渡できない著作者人格権（moral rights）の取り扱い（例：権利不行使の合意）も考慮する必要があります。
イ．知的財産権の「補償（Indemnification）」と「保証（Warranty）」
なぜ重要か？:
第三者のIPR侵害リスクは、ビジネスにおいて非常に大きな法的・金銭的リスクです。このリスクをどちらの当事者が負うかを明確にする必要があります。
確認すべきポイント（権利を付与する側＝売主・ライセンサーの視点）:
「第三者のIPRを侵害しないことの保証」:
提供する製品やサービスが第三者の知的財産権を侵害しないこと（not infringe any patents or any other intellectual property rights owned by third party）を保証するかどうか（例文④）は、売主・ライセンサーにとって最も重要なリスクポイントです。
「補償義務の範囲」:
第三者からの侵害クレームを受けた場合の補償（indemnify and hold harmless）範囲（例文②）を明確に定めます。
通常、補償する側は、補償のトリガー（alleging that… infringes）、範囲（any claim or legal action）、そして補償義務の制限（limitation of liability）を交渉します。
「保証の排除（Disclaimer of Warranty）」:
予期せぬリスクを避けるため、「特定のIPRの侵害がないことの保証をしない」という旨を明記すること（例文④）は、権利を付与する側にとって非常に重要です。
特に黙示の保証（implied warranties）の排除は必須です。
確認すべきポイント（権利を受ける側＝買主・ライセンシーの視点）:
「第三者IPR侵害からの保護」:
自社が提供された製品や技術の使用によって、第三者からIPR侵害で訴えられた場合に、相手方（売主・ライセンサー）が補償してくれる（indemnify and hold harmless）ことを確保すべきです。
これは、安心して製品を使用・販売するために不可欠です。
「保証の要求」:
提供される製品やサービスが、第三者のIPRを侵害しないことを明確に保証（warrant not to infringe）するよう求めるべきです。
ウ．知的財産権の「侵害に対する対処」
なぜ重要か？:
三者によるIPR侵害があった場合、迅速かつ効果的に対応することで、損害の拡大を防ぎ、権利を保護できます。
確認すべきポイント:
通知義務:
例文③のように、いずれかの当事者が侵害を発見した場合に、直ちに相手方に通知する義務（immediately notify the other Party upon becoming aware of any infringement）を設けます。
共同での対応:
侵害があった場合の調査、法的措置の開始、費用負担、和解交渉などを、どちらの当事者が主導し、どのように協力するかを詳細に定めます。
通常、権利者が主導権を持ちますが、費用負担は協力関係に応じて分担されることがあります。
情報提供義務:
例文③のprovide to the other Party all available evidence of such infringement のように、侵害に関する証拠や情報の提供義務を明確にします。
エ．その他考慮すべき点
ライセンス許諾の範囲:
特定のIPRの使用を許諾する場合、その範囲（地域、期間、使用目的、サブライセンスの可否など）を詳細に規定します。
秘密保持義務:
知的財産は、多くのケースで秘密情報と密接に関連しているため、秘密保持条項（Confidentiality）との連携も重要です。
損害賠償制限との関係:
PR侵害に関する補償や保証違反に対する責任が、損害賠償制限条項（Limitation of Liability）によってどのように影響を受けるかを確認します。
IPR侵害は賠償額が大きくなるリスクがあるため、特定のIPR侵害については責任制限の例外とする（not subject to limitation）交渉がよく行われます。
Intellectual Property Rights条項は、企業の最も重要な資産の一つを守るための要石です。
契約の目的と当事者の役割に応じて、これらのリスク管理ポイントを深く理解し、詳細な交渉を行うことが、知的財産を巡る将来の紛争を避け、企業の持続的な成長を確保するために不可欠です。
２．例文と基本表現：
（注）：英文契約書によく出る基本表現をハイライトし語注をつけています。
１）Intellectual Property Rights – 例文①
知的財産権の権利の帰属（単独）を定めています。
All intellectual property rights in the Goods and Services delivered by Seller shall remain the sole and exclusive property of Seller, unless otherwise agreed in writing.
（訳）：
売主により引渡しされる商品とサービスに係わる一切の知的財産権は、書面で別段の合意がない限り、売主の唯一かつ独占的な財産として存続する。
（注）：
＊sole and exclusive propertyは、唯一かつ独占的な財産という意味です。
＊unless otherwise agreed in writingは、書面で別段の合意がない限りという意味です。詳しくは、unless otherwiseの関連表現と例文をご覧ください。
２）Intellectual Property Rights – 例文②
第三者の知的財産権の侵害クレームについて、ベンダーが販売店を補償しています。
Vendor will indemnify and hold Distributor harmless against any claim or legal action brought by a third party alleging that Distributor’s use or sale of the Products infringes the intellectual property or other proprietary rights of the third party.
（訳）：
ベンダーは、販売店による製品の使用若しくは販売が、第三者の知的財産若しくはその他の所有権を侵害すると主張する第三者による申し立て又は訴訟から、販売店を補償し免責する。
（注）：
＊indemnify and hold harmlessは、補償し免責するという意味です。詳しくは、indemnify and hold harmlessの意味と例文をご覧ください。
＊claimは、申し立てという意味です。
＊legal actionは、訴訟、法的手続きという意味です。
＊allegingは、主張するという意味です。
＊the intellectual property or other proprietary rightsは、知的財産若しくはその他の所有権という意味です。proprietary rightsについては、詳しくは、proprietary rightsとproprietary informationの意味と例文をご覧ください。
３）Intellectual Property Rights – 例文③
第三者による知的財産権の侵害があった場合の対処を定めています。
Each Party agrees to immediately notify the other Party upon becoming aware of any infringement, misappropriation, illegal use or misuse of the Licensed Intellectual Property in connection with Products and provide to the other Party all available evidence of such infringement.
（訳）：
各当事者は、製品に関連してライセンスの知的財産の侵害、不正流用、違法使用又は誤用を発見した場合、直ちに相手方に通知し、かかる侵害について、あらゆる入手可能な証拠を相手方に提示することに合意する。
（注）：
becoming aware ofは、～を発見した、～を認識したという意味です。
＊infringementは、侵害という意味です。詳しくは、infringementの意味と例文をご覧ください。
＊misappropriationは、不正流用という意味です。
＊in connection withは、～に関連してという意味です。
＊all available evidenceは、あらゆる入手可能な証拠という意味です。
４）Intellectual Property Rights – 例文④
知的財産権を侵害しないという保証を排除しています。
The Company does not warrant that in the use of any documentation and/or other information provided by the Company hereunder, the Company will not infringe any patents or any other intellectual property rights owned by third party.
（訳）：
当社は、本契約に基づき当社が提供するいかなる文書若しくはその他の情報の使用について、第三者が保有する特許又はその他の知的財産権を侵害しないという保証を行わない。
（注）：
＊hereunderは、本契約に基づきという意味です。 詳しくは、 hereto, hereof, herein, hereby, hereunder, herewith, hereinafterの意味と例文をご覧ください。
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