英文と日本語のビジネス契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳の専門事務所です。（低料金、全国対応）
労働契約書などに設けられるNon-Competition（競業避止条項）についてとりあげます。条文の例文をいくつかとりあげ対訳と要点をつけました。例文中の基本表現に注記を入れました。
１．解説：
１）Non-Competition（競業避止条項）とは？
Non-Competition（競業避止条項）とは、
契約当事者の一方に対し、特定の期間、特定の地域、特定の業務範囲において、もう一方の当事者の事業と競合する行為を行うことを禁止する（または制限する）条項
のことをいいます。
この条項の主な目的は、契約関係を通じて得られた機密情報やノウハウ、顧客基盤などが競合他社に利用されたり、自社の事業活動が妨げられたりすることを防ぎ、当事者の正当な利益を保護することにあります。
特に、企業秘密の漏洩や、人材・顧客の流出を防ぐために重要な役割を果たします。
２）Non-Competition（競業避止条項）で規定される内容の例
Non-Competition（競業避止条項）は、主に以下のような種類の英文契約書に設けられます。
・Employment Agreement（労働契約書）：
Non-Competition（競業避止条項）では、雇用者が従業員の競業について、雇用期間中やその後の一定期間、制限することを規定します。
注意点として、永久に競業を制限すると、従業員の転職を不当に制限するものとして無効となる可能性があります。
そのため、競業の制限について、制限期間、対象地域、対象業務、対象職種などの限定が設けられます。（下記の例文①と例文②をご覧ください）
・Stock Purchase Agreement（株式譲渡契約）：
譲渡人（売主）が譲受人（買主）と同じ事業の行うと、譲受人（買主）にとって大きな障害となるため、Non-Competition（競業避止条項）において、譲渡人（売主）に対し、一定期間・一定範囲の競合避止義務を規定します。（下記の例文③をご覧ください）
・Joint Venture Agreement（合弁契約書）：
Non-Competition（競業避止条項）において、合弁会社の運営期間中は、合弁会社と同じ事業は行わないとする、合弁の各当事者の競業避止義務を定めます。
３．Non-Competition（競業避止条項）における実務上の
重要点と交渉の視点
Non-Competition（競業避止条項）は、企業の重要な利益を保護するために不可欠な条項ですが、同時に個人の職業選択の自由や公正な競争を制限する側面も持ちます。
そのため、その有効性は各国・地域の法令や判例によって厳しく判断されることが多く、適切な範囲と条件で設定することが極めて重要です。
ア．有効性の判断基準と留意点
競業避止条項の有効性は、一般的に以下の要素を総合的に考慮して判断されます。
保護されるべき正当な利益（Legitimate Business Interest）の存在:
企業が保護しようとしている情報（例：秘密情報、顧客リスト、営業ノウハウ）が、本当に保護に値する正当なビジネス上の利益であるかどうかが問われます。
単なる競合を排除するための目的では認められにくい傾向があります。
期間（Duration）の合理性:
競業が禁止される期間が、保護されるべき利益の性質や期間に見合っているかが重要です。
過度に長い期間は無効と判断されやすいため、通常は1〜3年程度の期間が設定されますが、契約類型（例：事業譲渡後の競業避止など）によってはより長期間が認められる場合もあります。
地理的範囲（Geographical Scope）の合理性:
競業が禁止される地域が、保護されるべき利益が実際に存在する地域や、関連する事業が展開されている地域に限定されているかが問われます。
全世界に及ぶような広範な制限は、特別な理由がない限り認められにくいです。
対象業務・職種の合理性:
競業が禁止される業務や職種が、対象者の職務内容や知識、アクセス可能な情報に基づいて、具体的に制限されているかが重要です。
広範すぎる業務制限は、職業選択の自由を不当に制限すると判断される可能性があります。
対価（Consideration）の有無:
特に労働契約の場合、競業避止義務の対価として、従業員に対して別途金銭的な補償（例：garden leave中の給与支払い、退職後の競業避止手当）が支払われるかどうかも、有効性の判断要素となることがあります。
対価がある方が、従業員にとっての負担が軽減され、条項の有効性が認められやすくなります。
イ．契約類型ごとの交渉ポイント
契約類型によって、Non-Competition条項の交渉における重点は異なります。
労働契約（Employment Agreement）:
従業員側:
自身のキャリアパスを不必要に制限されないよう、期間、地域、対象業務の範囲をできる限り狭めることを目指します。
また、競業避止の対価として適切な補償を求めることが重要です。
雇用者側:
機密情報保護や顧客流出防止のために、必要な範囲で制限をかけつつも、法的に有効性を保てる現実的な範囲で条項を設計します。
裁判所で有効と認められるための準備（例：機密情報の特定、対価の用意）も意識します。
株式譲渡契約・事業譲渡契約（Stock Purchase Agreement / Asset Purchase Agreement）:
買主側:
譲渡人やその関連会社が、譲渡した事業と競合することを防ぎ、買収した事業の価値を保護することが最大の目的です。
そのため、比較的長く、広範囲の競業避止が認められやすい傾向にあります。
譲渡人の役職や専門性に応じた具体的な競業行為の定義が重要です。
売主側:
売却後の新たな事業活動を不当に制限されないよう、期間や範囲の交渉を行います。
特に、譲渡対象外の既存事業や将来の新たな事業展開との兼ね合いを考慮します。
合弁契約（Joint Venture Agreement）:
各当事者:
合弁事業の目的達成のために、合弁期間中および契約終了後の一定期間、合弁事業と競合する行為を制限することが一般的です。
ただし、各当事者の本業や他の事業活動を不当に阻害しないよう、対象事業や地域を具体的に限定することが重要です。
ウ．遵守状況のモニタリングと違反時の対応
競業避止条項は、単に契約書に記載するだけでなく、その遵守状況をモニタリングし、違反があった場合に適切に対応することが重要です。
モニタリング:
対象者の転職先や新規事業の情報を定期的に確認したり、業界内の情報収集を行ったりすることで、違反の兆候を早期に察知することが必要です。
違反時の措置:
競業避止条項に違反があった場合、差止請求（injunction）や損害賠償請求（damages）を行うことができます。
契約書には、違反した場合の損害賠償額の予定（liquidated damages）や、差止請求が認められる旨を明記しておくことで、より迅速な対応が可能となる場合があります。
Non-Competition条項は、企業の戦略的な利益保護と、個人の自由な経済活動の間のデリケートなバランスの上に成り立っています。
各国・地域の法制度や判例の動向を常に把握し、専門家のアドバイスを受けながら、自社の状況に合わせた適切な条項を設計・交渉することが、その実効性を確保する上で不可欠です。
２．例文と基本表現
１）Non-Competition（競業避止条項）- 例文①
労働契約書からです。従業員の競業の制限について、制限期間、対象地域、対象業務の限定が設けられています。（下線部）
Employee expressly covenants and agrees that, during the Prohibited Period, he or she will not directly or indirectly engage in any Prohibited Activity in the Restricted Area. Notwithstanding the foregoing, in the event Employee resigns his employment or is terminated, for any reason, on or after a Change in Control, Employee shall have no obligations to comply with this Section 11.
（訳）：
従業員は、禁止期間中は制限地域内で禁止行為に直接的又は間接的に従事しないことを明示的に誓約し同意する。 上記にかかわらず、従業員が理由の如何を問わず、経営権の変更後に退職又は契約終了した場合、従業員は、本11条を遵守する義務を負わないものとする。
（注）：
＊expressly covenants and agreesは、明示的に誓約し同意するという意味です。
＊he or sheは、英文契約書でもよく使われる表現です。直訳すると彼又は彼女ですが、日本語の契約ではこのように言わないので、文脈を判断して言い換えます。ここでは、従業員と訳しています。
＊Notwithstanding the foregoingは、上記にかかわらずの意味です。詳しくは、notwithstandingの意味と例文をご覧ください。
＊terminateは、ここでは、広い意味で（契約が）終了するという意味です。詳しくは、、terminateとexpireの意味と例文をご覧ください。
＊for any reasonは、理由の如何を問わずという意味です。
＊Change in Controlは、経営権（支配権）の変更という意味です。
＊comply withは、を遵守するという意味です。詳しくは、comply withの意味と例文をご覧ください。
２）Non-Competition（競業避止条項）- 例文②
労働契約書からです。従業員の競業の制限について、制限期間の限定が設けられています。（下線部）
In consideration of this Agreement, the Employee agrees that, during the Employment Term, and for one year thereafter, the Employee shall not act as a proprietor, investor, director, officer, employee, substantial stockholder, consultant, or partner in any industry supplier which does not sell the Company products or with any of the following manufacturing companies or their affiliates:
（訳）：
本契約を約因として、従業員は、雇用期間中及びその後1年の間、会社の製品を販売し又は以下の製造会社若しくはその関連会社を持つ業界のサプライヤーの経営者、投資家、取締役、役員、従業員、有力株主、コンサルタント若しくはパートナーとして行動しないことに合意する。
（注）：
＊In consideration of～ は、～を約因としてという意味です。詳しくは、WITNESSETH, WHEREAS, NOW, THEREFORE, in consideration ofの意味と例文をご覧ください
＊proprietor, investor, director, officer, substantial stockholderは、それぞれ、経営者、投資家、取締役、役員、有力株主という意味です。
＊partnerは、パートナー（＝提携企業）という意味です。
３）Non-Competition（競業避止条項）- 例文③
株式譲渡契約からです。譲渡人に対し、一定期間・一定範囲の競合避止義務を規定しています。（下線部）
Seller agrees that for the period commencing on the Closing Date and ending on the fifteenth anniversary of the Closing Date, neither Seller nor its Subsidiaries will directly or indirectly sell, market, develop, distribute, manufacture or otherwise promote, pursuant to a license, any Competing Product in the Territory, or actively and knowingly assist any Third Party to do any of the foregoing.
（訳）：
譲渡人は、クロージング日から始まり、クロージング日の15年目までの期間、譲渡人とその子会社が、指定販売地域において、競合製品を、ライセンス条件に従って直接的若しくは間接的に、販売、マーケティング、開発、流通、製造若しくはその他の方法で販売促進を行わなず、又は前述のいずれかを行うために積極的かつ意図的に第三者を支援しないことに合意する。
（注）：
＊Sellerは、売主の意味ですが、株式譲渡契約なので、譲渡人と訳しています。
＊the Closing Dateは、契約に基づく取引実行日（譲渡資産の受け渡し日）を意味しますが、クロージング日と訳されます。
＊the fifteenth anniversaryは、直訳すると15年後の応当日ですが、15年目と訳しています。応当日（おうとうび）とは、契約期間中における毎年のクロージング日に対応する日のことです。
＊or otherwiseは、若しくはその他の方法でという意味です。詳しくは、or otherwiseの意味と例文をご覧ください。
＊pursuant toは、に従ってという意味です。
＊actively and knowinglyは、積極的かつ意図的にという意味です。
英文契約書・日本語契約書の作成・チェック（レビュー）・翻訳は、当事務所にお任せください。リーズナブルな料金・費用で承ります。
お問合せ、見積りは、無料です。お気軽にご相談ください。
受付時間： 月～金 １０：００～１８：００
メールでのお問合せは、こちらから。
ホームページ：宇尾野行政書士事務所