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英文契約書の完全合意条項で、よく使われる表現であるsubject matterについて解説します。例文に訳をつけています。例文中の他の基本表現に注記しました。
１．解説：
１）subject matterとは
subject matterは、（契約の）主題という意味です。
文字どおり、契約の中心となる題目のことです。
subject matterは、文脈によっては、本件と訳すこともできます。
英文契約書では、とくにEntire Agreement（完全合意条項）で、subject matterの表現がよく使われます。
Confidentiality（秘密保持条項）でも見かける表現です。
なお、Entire Agreement（完全合意条項）とは、
本契約とは別に他に合意や交渉があったとしても、本契約のみが完全で最終的な合意であり、他のすべての合意や交渉などに優先する
ことを定める契約条文のことです。
また、Confidentiality（秘密保持条項）とは、
当事者が契約義務を履行する過程で、第三者に漏洩されてしまうと相手方や自己のビジネスに支障のある情報について、秘密に保持する義務を課す
ことを目的とする契約条文を意味します。
２）subject matterの使い方
以下は、Entire Agreement（完全合意条項）とConfidentiality（秘密保持条項）での使われ方の例です。（青字部分）
・Entire Agreement（完全合意条項）で：
本契約は、本契約の主題（subject matter）に関して当事者の完全な了解事項にあたる。（下記の英文契約書の例文①をご覧ください）
・Confidentiality（秘密保持条項）で：
受領当事者は、開示された本契約の主題（subject matter）に関する一切の情報を、秘密として保持する。（下記の英文契約書の例文②をご覧ください）
３）完全合意条項におけるSubject Matterの法的機能
完全合意条項（Entire Agreement）は、「Parol Evidence Rule（口頭証拠排除原則）」という法原則に基づいて、将来的な紛争を避けるための極めて重要な条項です。
この条項でsubject matterが用いられることには、重大な法的機能があります。
ア． 適用範囲の明確化
完全合意条項は、「本契約の主題（subject matter）に関する」過去の一切の交渉や合意（口頭、書面問わず）を無効化します。
紛争防止：
もし契約書にsubject matterの記載がなければ、全く異なる主題に関する過去の合意まで無効化してしまう可能性があります。
subject matterを用いることで、「この契約が扱う主題」に関するすべての過去の文書や口約束を、現在の契約書に集約し、それ以外を排除する範囲を明確に定めます。
例文①では、「with respect to the subject matter of this Agreement」というフレーズが3回も繰り返され、排除の対象を厳密に定義しています。
イ． 口頭証拠排除原則との関連性
米国法系の契約においては、「契約書が最終的な合意文書である」と認められた場合、その契約書の主題（subject matter）に関する、契約締結前の口頭または書面による合意は、裁判で証拠として認められないという原則があります。
完全合意条項は、この口頭証拠排除原則を契約書上で再確認・強化し、「本契約の主題に関しては、この契約書が最終形であり、過去の議論はすべて無効である」ことを当事者間で合意するものです。
これにより、契約後に「署名前に〇〇と口頭で合意していた」といった主張が法的に排除され、契約の安定性が保たれます。
２．例文と基本表現：
（注）：上記で解説したsubject matterは青文字で示し、他の基本表現をハイライトしています。
１）subject matter – 例文①
Entire Agreement（完全合意条項）からです。本契約は、契約の主題に関する当事者の完全な了解事項にあたります。
This Agreement constitutes the full and complete understanding between the Parties with respect to the subject matter of this Agreement, and neither the correspondence nor any other documents exchanged prior to or in connection with the signing of this Agreement with respect to the subject matter of this Agreement, nor any statements, warranties, representations, or agreements whether oral or written, made with respect to the subject matter of this Agreement, during negotiations or otherwise, shall be binding on any Party unless expressly incorporated or referred to in this Agreement.
（訳）：
本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な了解事項を構成する。本契約の主題に関して、その署名に先立ち、もしくは署名に関連してやりとりされた通信書類、その他のあらゆる文書、または、口頭か書面を問わず、本契約の主題に関連して作成されたあらゆる声明、保証、表明もしくは合意は、交渉中であろうとなかろうと、本契約に明示的に盛り込まれ、もしくは参照されていない限り、いずれの当事者に対しても拘束力を有しないものとする。
（注）：
＊constitutesは、構成するという意味です。くわしくは、constituteの意味と例文をご覧ください。
＊the full and complete understandingは、完全な了解事項と訳しています。
＊the Partiesは、両当事者という意味です。
＊with respect toは、に関するという意味です。
＊anyは、あらゆる、いずれの～でもという意味です。この例文だけでanyが３回登場します。英文契約書では、対象とする範囲を広げたいときに、any（あらゆる、いずれの～でも）というような用語がよく使われます。
＊prior to or in connection with the signing of this Agreement with respect to the subject matter of this Agreementは、本契約の主題に関して、その署名に先立ち、もしくは署名に関連してと訳しています。
＊whether oral or writtenは、口頭か書面を問わずという意味です。
＊or otherwiseは、であろうとなかろうと、その他何であろうとという意味です。くわしくは、or otherwiseの意味と例文をご覧ください。
＊bindingは、拘束力を有するという意味です。くわしくは、bindingとenforceableの意味と例文をご覧ください。
２）subject matter – 例文②
Confidentiality（秘密保持条項）からです。受領当事者は、契約の主題に関する一切の情報を、秘密として保持することに合意します。
Recipient agrees on behalf of itself and its employees, servants, agents, affiliates, subsidiaries, assigns and successors that Recipient will maintain as secret and confidential all information received from Discloser including all such information and documents relating to or in connection with the subject matter of this Agreement.
（訳）：
受領者は、自ら、ならびにその従業員、使用人、代理人、関連会社、子会社、譲受人および承継人を代理して、受領者が開示者から受領したすべての情報（本契約の主題に関する一切の情報および文書を含む）を秘密として保持することに同意する。
（注）：
＊on behalf ofは、を代理してという意味です。くわしくは、on behalf ofの意味と例文をご覧ください。
＊servants, agents, affiliates, subsidiariesは、それぞれ、使用人、代理人、関連会社、子会社という意味です。
＊assigns and successorsは、譲受人および承継人という意味です。
＊maintain as secret and confidentialは、秘密として保持するという意味です。secretとconfidentialは、類語による強調表現です。
＊relating to or in connection withは、に関するという意味です。relating toとin connection withも、類語による強調表現です。
■ 「subject matter」が頻出する「完全合意条項」の役割：
「the subject matter of this Agreement（本契約の目的事項）」という表現が必ずと言っていいほど登場する「完全合意条項」の実務ポイントについては、こちらを確認してください。
解説記事：
Entire Agreement Clause（完全合意条項）とは？基本と注意点
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