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Termination Agreement（解除契約）について、その主要条項の要点を中心に解説します。
（ご参考）：
記事の中で引用した下線部の条項や規定はクリックすると、リンク先の解説に飛ぶことができます。
（目次）
１．Termination Agreement（解除契約）とは
２．Termination Agreement（解除契約）の構成と要点
１）Premises （頭書）
２）Recitals（前文）
３）Terms and Conditions of Termination
（解除の条件）
４）Signature（署名欄）
３．解除契約における重要な考慮点と実務上の対応
１．Termination Agreement（解除契約）とは
Termination Agreement（解除契約）とは、
現在有効に継続しているOriginal Agreement（原契約）を解除し、その効力を終了させる目的で作成される契約
２．Termination Agreement（解除契約）の構成と要点
Termination Agreement（解除契約）の構成は、以下の項目１）から項目４）のとおりです。これら四つの項目から成ります。
これら各項目は、英文契約書の契約条項に該当します。
以下に、各条項の要点についての解説が続きます。
（ご参考）：
一般的な英文契約書の構成については、くわしくは、
英文契約書の構成（structure of contract ）
１）Premises （頭書） :
Premises（頭書）とは、
契約の発効日と当事者（会社の種類、会社設立の準拠法、会社の本店所在地、会社の商号）を特定する
ことを目的とする条文です。
一般の英文契約書のPremises （頭書）の要領と同じですが、
Termination Agreement（解除契約）では、
冒頭のThis Agreement（本契約）で始まる部分が、
This Termination Agreement（解除契約）
に置き換わります。
（ご参考）：
Premises （頭書）の意味と例文について、くわしくは、
英文契約書の構成（structure of contract）
２）Recitals（前文）:
Recitals（前文）とは、英文契約書に置かれる前文という意味です。
前文とは、契約の締結に至るまでの経緯、背景などを説明した条文のことをいいます。
一般の英文契約書のRecitals（前文）の要領と同じですが、以下の二点に留意します。
ひとつは、解除するOriginal Agreement（原契約）を特定することが必要です。
もうひとつは、Original Agreement（原契約） に加えて、
Amendment Agreement（変更契約）が存在する場合に、これも解除の対象となるのかどうかを明確にします。
そして、必要に応じて、Original Agreement（原契約）を解除することに至ったBackground（経過）の説明を入れます。
（ご参考）：
Recitals（前文）の意味と例文については、
Recitals/Preamble/WITNESSETH/Whereas clauseの意味と例文
３）Terms and Conditions of Termination
（解除の条件）：
契約解除の条件として、以下の①から⑤ような規定が置かれます。
①契約解除の発効日：
Original Agreement（原契約）がいつから無効になるのかを規定します。
そして、解除が過去に遡るのか、あるいは将来に遡ってのみ契約の効力がなくなるのかを明確にします。
たとえば、売買基本契約であれば、まだ効力が残っている義務や責任がある場合は、これらの取り扱いをどうするのかについても明確にします。
・買主の代金の最終支払い、
・売主の製品の最終引渡し
・売主の製品の保証など
Original Agreement（原契約）で効力を継続すべき条項がある場合は、Survival（存続条項）の規定が置かれます。
以下のような条項は、解除せずに継続とすることがあります。
④契約解除は、両当事者の都合によるもので、一方当事者の債務不履行によるものでないことの確認：
一方当事者に債務不履行の事実が存在する場合、債務不履行による解除や損害賠償請求の可能性が残ります。
このようなリスクを避けるため、契約解除は、両当事者の都合によるもので、一方当事者の債務不履行によるものでないことを定めます
⑤万が一の紛争に備えてOriginal Agreement（原契約）から適用となる条項の表示：
Original Agreement（原契約）を解除するための Termination Agreement（解除契約）の内容や効力をめぐって、当事者間で紛争が生じる可能性もあります。
そのようなリスクに備えて、Original Agreement（原契約）の以下のような条項は、Termination Agreement（解除契約）に適用されることを定めます。
４）Signature（署名欄）：
一般の英文契約書のSignature（署名欄）の要領と同じです。
（ご参考）：
Signature（署名欄）の内容については、
をご覧ください。
Termination Agreement（解除契約）は、単に既存の契約を終了させるだけでなく、将来のリスクを管理し、当事者間の関係を円滑に解消するための戦略的なツールとして極めて重要です。
ここでは、その設計と交渉における実践的な考慮点を解説します。
ア．正式な解除契約を締結する重要性
曖昧さの排除と最終性の確保:
契約の終了は、単なる通知や期間満了だけでなく、複雑な権利義務の清算を伴うことが多々あります。
正式な解除契約を締結することで、どの義務が終了し、どの義務が存続するのかを明確にし、将来的な誤解や紛争の発生を未然に防ぎます。
口頭での合意や簡易な書面では、法的拘束力や範囲が不明確になりがちです。
責任の明確な解放（Mutual Release of Claims）:
解除契約において最も重要な要素の一つが、当事者間の相互の請求権の放棄（Mutual Release of Claims）条項です。
これは、契約終了時点において、過去のあらゆる不履行や損害賠償請求権をお互いに放棄し、今後一切の責任追及を行わないことを明確に合意するものです。
この条項がないと、たとえ契約が終了しても、過去の履行に関する紛争が後から持ち上がるリスクが残ります。
この条項は、将来の法的手続きを阻止し、当事者が新たな事業に集中できるよう「クリーンな状態」を確保します。
「原因を問わない解除（Termination for Convenience）」の確認:
原契約において、一方当事者の債務不履行（default）による解除権が規定されている場合、解除契約がその不履行を理由とするものではないことを明確にすることが重要です（上記「3) Terms and Conditions of Termination」の④）。
これにより、不履行を理由とする損害賠償請求のリスクを排除し、友好的な関係解消であることを明示します。
イ．未履行の義務と存続条項の慎重な取り扱い
未履行義務の特定と処理:
解除契約は、契約終了日までの未履行の義務（outstanding obligations）をどのように処理するかを明確に規定すべきです。
例えば、未払いの代金、未引渡しの製品、提供中のサービスの最終処理、顧客データの返還・消去、保証期間の残存など、個々の契約の性質に応じた具体的な取り決めが必要です（上記「3) Terms and Conditions of Termination」の②）。
これらの義務の履行期限や方法を具体的に定めることで、解除後のトラブルを回避します。
存続条項（Survival Clause）の確認と再規定:
原契約に定められた存続条項（上記「3) Terms and Conditions of Termination」の③）は、解除後も特定の条項（例：秘密保持、補償、責任制限、準拠法、紛争解決）が有効であると定めます。
解除契約では、これらの条項が原契約通りに存続するのか、それとも解除契約で再確認・修正するのかを明確にする必要があります。
特に、秘密保持義務は、情報漏洩のリスクを考慮し、解除後も長期間存続させることが不可欠です。
補償（Indemnification）や責任制限（Limitation of Liability）条項も、過去の行為に起因する将来のリスクに備えるため、通常は存続させます。
ウ．解除契約自体の法的整合性
準拠法（Governing Law）と紛争解決（Dispute Resolution）:
解除契約自体をめぐる紛争が発生する可能性も考慮し、準拠法や紛争解決の条項を明確に定めるべきです。
通常は原契約の条項を踏襲しますが、当事者の合意があれば変更することも可能です（上記「3) Terms and Conditions of Termination」の⑤）。
原契約の準拠法と解除契約の準拠法が異なる場合、複雑な法的問題が生じる可能性があるため、注意が必要です。
完全合意条項（Entire Agreement Clause）:
解除契約には、この解除契約が当事者間の解除に関する最終的かつ完全な合意であることを示す完全合意条項を含めることが推奨されます。
これにより、解除契約以前の口頭または書面による解除に関する合意が排除され、解除契約の規定のみが法的拘束力を持つことになります。
表明保証（Representations and Warranties）:
解除契約において、当事者が契約を締結する権限があることや、契約終了に関して未開示の請求がないことなどの、限定的な表明保証を相互に行うこともあります。
これは、解除契約自体の有効性を担保するためです。
Termination Agreementは、契約終了というデリケートな局面において、当事者双方の権利と義務を円滑に清算し、将来の紛争の種を摘むための極めて重要なプロセスです。
単に雛形を埋めるだけでなく、個々の契約内容とビジネス上のリスクを深く理解し、上記のような着目点をもって慎重に交渉・作成することが、健全な事業運営に不可欠です。
■ 契約を終了させる権利（解除権）の基本
合意解除（Termination Agreement）ではなく、一方的な通知による解除（Termination for/without Cause）の規定については、以下の記事を確認してください。
解説記事：
Termination Without Cause（事由のない解除）の解説と例文
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