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英文契約書に置かれることがある Termination for Cause（正当事由による解除の条項）について解説します。例文に要点と対訳をつけ、例文中の基本表現には注記を入れました。
１．解説：
１）Termination for Cause（正当事由による解除の条項）とは
Termination for Cause（正当事由による解除の条項）とは、
相手方の当事者に契約の重大な違反や不履行がある場合の契約解除
について定めた契約条文です。
for causeは、正当な理由によるという意味の表現です。
つまるところ、Termination for Cause（正当事由による解除の条項）は、
と同様の内容といえます。
２）Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）について
ひとつの英文契約書の中で、契約解除について、
Termination for Cause（正当事由による解除の条項）と、
Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）
の二つを区別しつつ、両方が一緒に規定されることがあります。
Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）とは、
契約不履行や契約違反がない場合でも解除できる
ことを合意した契約条文です。
典型的なのは、
『〇〇日以上前に通知すれば（充分な通知期間であれば）、理由の如何に関わらず、契約を解除できる』
と合意するような内容です。
訴訟や損害賠償責任を回避するために、Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）が意図的に追加されたりします。
Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）は、契約に明示的に規定されている場合にのみ有効です。
なお、Termination Without Cause（正当事由のない解除の条項）のタイトルは代わりに、
Termination for Convenience（都合による解除の条項）
の見出し条項で表示されることもあります。
３．Termination条項における実務上の重要点と交渉の視点
英文契約書におけるTermination（契約解除）条項は、契約関係が終了する条件と方法を定める、最も重要な条項の一つです。
特に、Termination for Cause（正当事由による解除）とTermination Without Cause（正当事由のない解除、またはTermination for Convenience）の区別と、それぞれの適用は、当事者のビジネスリスクと柔軟性に大きく影響します。
ア．Termination for Cause（正当事由による解除）の深掘り
Termination for Causeは、相手方が契約上の義務を遵守しない、または重大な違反を犯した場合に、損害賠償請求権を伴って契約を解除できる権利を定めます。
これは、契約の根幹を守るための条項です。
解除事由の具体性:
例文のように、どのような事態が「正当事由」となるのかを具体的に列挙することが極めて重要です。
曖昧な表現は、将来の紛争の種となります。
「material breach（重大な違反）」:
契約違反のすべてが解除事由となるわけではありません。
通常は「重大な」違反（material breach）に限定されます。
何が「重大」であるかは、契約の性質や当事者のビジネス目標によって異なりますが、一般的には、契約の目的達成を著しく阻害するような違反を指します。
是正期間（Cure Period）:
多くのTermination for Cause条項には、相手方が違反を是正するための一定期間（例：30日、60日）が設けられます（例文(1)参照）。
この期間内に是正されなければ解除できる、という形が一般的です。
この期間の長さは、是正の難易度を考慮して交渉されます。
破産・支払不能関連:
相手方の破産、支払不能、清算手続きの開始などは、事業継続能力に直結する重大な事由として、しばしば解除事由に含められます（例文(3), (4)参照）。
ただし、米国倒産法（U.S. Bankruptcy Code）第365条a項など、一部の法域では、倒産手続き開始を理由とする解除（ipso facto clause）が無効とされる場合があるため、注意が必要です。
通知（Notice）の要件:
正当事由による解除は、通常、書面による通知（written notice）を必要とします。
通知の記載内容（どの条項に違反したか、是正を求める内容など）も重要です。
イ．Termination Without Cause（正当事由のない解除）の
メリット・デメリット
この条項は、ビジネス上の都合や戦略変更など、契約相手の落ち度によらずに契約を終了できる柔軟性を提供します。
メリット（解除する側）:
戦略的柔軟性:
市場の変化、事業計画の見直し、予期せぬコスト増など、契約相手に責任がない事由で契約関係を解消できるため、ビジネス戦略の柔軟性を高めます。
紛争リスクの回避:
解除理由をめぐる争いを避け、法的な手続きや費用を最小限に抑えられます。
「出口戦略」:
長期契約において、将来の不確実性に対応するための重要な「出口戦略」となります。
デメリット（解除される側）:
不安定性:
契約が一方の都合でいつでも終了する可能性があるため、ビジネスの安定性が損なわれるリスクがあります。
特に、多額の投資や長期的な計画を伴う契約では、このリスクは大きいです。
補償の有無:
通常、Termination Without Causeの場合、解除される側に対する補償（例：逸失利益の補償、先行投資の回収）は限定的、または全くない場合があります。
解除する側としては補償を最小限に抑えたい一方、解除される側としては合理的な補償を求めます。
ウ．交渉の視点と実務上の考慮事項
解除権のバランス:
契約を締結する際、自社が契約解除をしたい側になる可能性と、契約解除をされる側になる可能性の両方を考慮し、解除条項のバランスを交渉することが重要です。
解除する側:
Termination Without Causeを導入し、通知期間を短く、補償を限定的にしたいと考えます。
解除される側:
Termination Without Causeを排除したい、あるいは通知期間を長く、補償を手厚くすることを求めます。
契約期間との関係:
契約の当初期間が長いほど、Termination Without Causeの有無やその条件はより重要になります。
短期間の契約であれば、この条項の重要性は相対的に低くなる場合があります。
解除後の義務:
解除条項には、契約終了後も存続する義務（例：秘密保持義務、損害賠償請求権、知的財産権の帰属、紛争解決条項など）を明確に規定しておく必要があります。
これをSurvival Clause（存続条項）と呼びます。
通知と効果発生のタイミング:
解除通知の有効な送付方法、通知が相手方に到達したとみなされるタイミング、そして解除が実際に効力を生じる日付（通知日、通知後一定期間経過後など）も、紛争回避のために明確に定めます。
Termination条項は、契約の開始と同様に、その終了を規定する重要な部分です。
予期せぬ事態から自社を守り、ビジネスの継続性を確保するためにも、各条項の法的意味合いと、それが事業に与える影響を十分に理解した上で、慎重に交渉・作成することが不可欠です。
２．例文と基本表現：
（注）：英文契約書によく出る基本表現をハイライトし、注記をつけています。
Termination for Cause（正当事由による解除の条項）– 例文と基本表現
双方に解除権があります。（１）～（４）の列挙した解除事由に該当した場合は、通知して解除できます。
Termination for Cause Either party may terminate this Agreement upon written notice of termination if the other party: (1) defaults in the performance of or breaches any material requirement or obligation created by this Agreement, which default or breach is not cured within thirty (30) days following the defaulting or breaching party’s receipt of written notice of default; (2) ceases doing business in the normal course; (3) is the subject of any state or federal proceeding (whether voluntary or involuntary) relating to its bankruptcy, insolvency or liquidation that is not dismissed within ninety (90) days; or (4) makes a general assignment for the benefit of creditors or a receiver is appointed for a substantial part of the other party’s assets.
（訳）：
正当事由による解除 いずれの当事者も、相手方当事者が次のいずれかに該当する場合に、書面による解除の通知により、本契約を解除することができる：（1）本契約が定める重要な要件もしくは義務の履行を怠りもしくは違反し、不履行もしくは違反当事者が不履行の書面通知を受領した後、かかる不履行もしくは違反が30日以内に是正されない;（2）通常の過程で事業を中止する; （3）破産、支払不能もしくは清算に係わる州もしくは連邦の手続き（自発的なものかそうでないかに関わらず）の対象であり、90日以内に取り下げされない; または（4）債権者の利益のための一括譲渡を行うか、もしくは相手方当事者の資産の大部分について管財人が任命される。
（注）：
＊terminateは、解除するという意味です。くわしくは、terminateとexpireの意味と例文をご覧ください。
＊upon written notice of terminationは、書面による解除の通知によりという意味です。
＊defaults in the performanceは、履行を怠るという意味です。
＊any material requirement or obligationは、重要な要件もしくは義務という意味です。materialについては、material breachの意味と例文をご参考にしてください。
＊default or breachは、不履行もしくは違反という意味です。他に、non-performance（不履行）やviolation（違反）もよく使われる契約用語です。
＊curedは、是正されるという意味です。くわしくは、cureの意味と例文をご覧ください。
＊the defaulting or breaching partyは、不履行もしくは違反当事者という意味です。
＊written notice of defaultは、不履行の書面通知という意味です。
＊the subject ofは、～の対象という意味です。
＊proceedingは、手続きという意味です。くわしくは、proceedingsの意味と例文をご覧ください。
＊whether voluntary or involuntaryは、自発的なものかそうでないかに関わらずという意味です。
＊its bankruptcy, insolvency or liquidationは、破産、支払不能もしくは清算という意味です。
＊dismissedは、取り下げるという意味です。
＊makes a general assignment for the benefit of creditorsは、債権者の利益のための一括譲渡を行うという意味です。米国破産法の手続きです。
＊a receiverは、管財人という意味です。
■ 契約解除に伴う「損害賠償」の実務ポイント
相手方の契約違反（Default）を理由に契約を解除する場合、あわせて検討すべき損害賠償の範囲や修正例については、以下の記事で解説しています。
解説記事：
損害賠償条項（Damages）の解説と修正例：3つのパターン
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