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英文契約書において問題のある損害賠償条項（Damages）の3つの
代表的なパターンとその修正例について解説します。
目次：
１．はじめに
２．問題のあるDamages（損害賠償条項）のパターンと修正例
１）損害賠償条項の基本的な考え方
①損害賠償の基本
②損害賠償条項で定める内容
③損害賠償の種類
２）問題のあるDamages（損害賠償条項）と修正例
パターン1：全ての損害について責任を負う条項
パターン2：間接損害など、広範囲な損害について責任を負う条項
パターン3：損害賠償額に上限がない条項
３．損害賠償条項の修正例を検討・作成する際の注意点
４．まとめ
英文契約書において損害賠償条項は最も重要な条項の一つです。
損害賠償条項は
契約違反が発生した場合に、どのような損害を、どの範囲で賠償するのかを定めることにより、
契約当事者間のリスク分担を明確にし、紛争を未然に防ぐ役割
があります。
しかし、損害賠償条項は、一方当事者に過大な負担を強いる内容になっていることがよくあります。
特に、英文契約書に不慣れな場合は、不利な条項になっていることに気づかずに契約を締結してしまうリスクが考えられます。
そこで、この記事では、英文契約書でよく見られる損害賠償条項（Damages）の3つのパターンを取り上げ、
それぞれの問題点と具体的な修正例を解説します。
２．問題のあるDamages（損害賠償条項）のパターンと修正例
最初に、損害賠償の基本的な考え方から解説したいと思います。
損害賠償とは、
契約違反や不法行為によって相手方に損害を与えた場合に、その損害を賠償する責任を負う
ことを意味します。
損害賠償条項は、
この損害賠償責任の範囲や金額、支払い方法などを具体的に定める
ことを狙いとしていす。
損害賠償の基本は、
「現実に発生した損害」を賠償する
ことにあります。
しかし、損害には様々な種類があり、
どこまでが「現実に発生した損害」として認められるのかは、個々のケースによって異なります。
契約書では、損害賠償の範囲を明確にするために、以下の点を定めることが重要になります。
・責任範囲を明確にする：
どのような種類の損害について責任を負うのかを明確にするということです。
たとえば、直接損害のみ責任を負い、間接損害は除く、などです。
・責任上限を設定する：
賠償責任の上限額を設定し、過大な賠償責任を負うリスクを軽減するようにします。
・因果関係を明確にする：
損害賠償責任の要件として、契約違反と損害との間の直接的な因果関係を明確にします。
損害賠償の種類としては、直接損害と間接損害が代表的です。
直接損害とは、
契約違反や不法行為によって直接的に発生した損害です。
直接損害は、例えば、商品の欠陥による損害です
間接損害とは、
直接損害から派生して発生した損害です。
例えば、商品の欠陥により事業が停止し、売上が減少したことによる損害です。
契約書では、
これらの損害の種類に応じて、賠償責任の有無や範囲を定める
ことが一般的です。
以下に、英文契約書でよく見られる問題のある損害賠償条項のパターンとその修正例を、3つのパターンに分けて解説します。
問題のある条文例:
The Supplier shall be liable for any and all damages, regardless of the cause.
訳:
サプライヤーは、原因の如何を問わず、全ての損害について責任を負うものとする。
問題点:
any and all damages, regardless of the cause（原因の如何を問わず、全ての損害）
という表現により、
サプライヤーに、予見可能性のない損害や、サプライヤーの責めに帰すべき事由によらない損害まで賠償責任を負わせる可能性があります。
また、サプライヤーの責任範囲に制限がなく、損害額が過大になる可能性があります。
修正例:
The Supplier shall be liable for direct damages caused by its breach of this Agreement, up to a limit of $10,000.
訳:
サプライヤーは、本契約違反に起因する直接損害について、1万ドルを上限として責任を負うものとする。
修正のポイント:
direct damages（直接損害）とすることで、
責任範囲を直接損害に限定します。
また、
up to a limit of $10,000（1万ドルを上限として）とすることで、
責任上限額を設定します。
パターン2：間接損害、特別損害、懲罰的損害など、広範囲な損害について責任を負う条項
問題のある条文例:
The Supplier shall be liable for any and all damages, including but not limited to consequential, incidental, indirect, special, and punitive damages.
訳:
サプライヤーは、結果的損害、偶発的損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害を含むがこれらに限定されない、全ての損害について責任を負うものとする。
問題点:
any and all damages, including but not limited to consequential, incidental, indirect, special, and punitive damages（結果的損害、偶発的損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害を含むがこれらに限定されない、全ての損害）
という表現により、
サプライヤーに、予見可能性の低い損害や、過失の程度を超えた過大な賠償責任を負わせる可能性があります。
修正例:
The Supplier shall be liable for direct damages caused by its breach of this Agreement, but shall not be liable for any consequential, incidental, indirect, special, or punitive damages.
訳:
サプライヤーは、本契約違反に起因する直接損害について責任を負うものとするが、結果的損害、偶発的損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害については責任を負わない。
修正のポイント:
not be liable for any consequential, incidental, indirect, special, or punitive damages（結果的損害、偶発的損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害については責任を負わない）
を入れることにより、
結果的損害、間接損害、特別損害、懲罰的損害を賠償責任から除外します。
問題のある条文例:
The Supplier shall be liable for all damages incurred by the Customer as a result of the Supplier’s breach of this Agreement.
訳:
サプライヤーは、本契約違反によって顧客が被った全ての損害について責任を負うものとする。
問題点:
all damages incurred by the Customer（顧客が被った全ての損害）
とあるので、
サプライヤーが、予期しない高額な賠償責任を負う可能性があります。
修正例:
The Supplier’s liability for damages under this Agreement shall be limited to the total amount paid by the Customer to the Supplier under this Agreement.
訳:
本契約に基づくサプライヤーの損害賠償責任は、本契約に基づき顧客がサプライヤーに支払った総額を上限とする。
修正のポイント：
shall be limited to the total amount paid by the Customer（顧客がサプライヤーに支払った総額を上限とする）
を入れることで、損害賠償額の上限を設定します。
上記の修正例はあくまで一例であり、契約内容や当事者の状況によって適切な修正内容は異なります。
損害賠償条項の修正例を検討・作成する際には、以下の点に注意する必要があります。
１）契約全体を総合的に考慮する：
損害賠償条項は、契約の目的や条件、当事者の関係性など、契約全体（契約の他の条項）を考慮して定められるべきです。
例えば、契約金額が100万円であるにも関わらず、損害賠償額が無制限である場合、一方当事者に過大な負担を強いることになり、契約後の紛争の原因となる可能性もあります。
２）相手方との交渉：
修正例を提示する際には、相手方との交渉が必要になります。
相手方の主張も尊重し、双方にとって公平な内容の損害賠償条項を目指すことが重要です。
この記事では、英文契約書における損害賠償条項（Damages）について、その重要性と修正のポイントを解説しました。
まず、損害賠償条項が契約当事者間のリスク分担を明確にし、紛争を未然に防ぐ重要な役割を果たすことを説明しました。
次に、英文契約書でよく見られる問題のある損害賠償条項の3つのパターン（全ての損害について責任を負う条項、広範囲な損害について責任を負う条項、損害賠償額に上限がない条項）を取り上げ、それぞれの問題点と具体的な修正例を提示しました。
修正例を作成する際には、契約全体の考慮、相手方との交渉、に注意する必要があることを解説しました。
この記事で紹介した損害賠償条項の修正例はあくまで一例です。
契約内容や当事者の状況によって、適切な修正内容は異なることにご注意ください。
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