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英文契約書の販売店契約などにおいて先買権条項（優先購入権条項）として置かれることがあるRight of First Refusalについて解説します。併せて、例文をとりあげ、要点と対訳をつけて例文中の基本表現に注記を入れました。
１．解説：
１）Right of First Refusalとは
販売店契約などの長期の売買契約において、Right of First Refusalの条項が置かれることがあります。
Right of First Refusalは、直訳すると最初に拒否する権利となります。
しかし、その内容は、製品を最初に購入する権利を与えることなので、先買権とか優先購入権と訳されます。
改めて定義すると英文契約書に置かれるRight of First Refusalとは、
売主が製品の供給に余裕ができた場合などに、買主に対し、優先的に製品をオファーし買い入れの権利を与えることを定めた条項
のことを意味します。
売主が長期の販売契約の買主に対し、
最初に製品をオファーし、一定期間内に、買主はこの権利を行使して、オファーされた製品を買い入れるか、それともこの権利を行使しないかを決定する権利（＝Right of First Refusal）
が与えられます。
２）株主間契約、合弁契約、ライセンス契約
Right of First Refusal（先買権条項、優先購入権条項）は、販売店契約のほかに、株主間契約、合弁契約、ライセンス契約などでも、設けられることがあります。
この場合、優先的な購入権の目的となるものは、それぞれ、
株主間契約と合弁契約では株式であり、
ライセンス契約では技術や知的財産のライセンス権
となります。
３）Right of First Refusalと第三者
次の項目２で、売主と買主の間のシンプルな仕組みの例文をとりあげています。
ほかに、Right of First Refusalの一般的な条文の類型として、
売主がオファーする相手方として、買主のほかに第三者が存在する場合において、買主に優先的な購入権が与えられる
ものがあります。
２．例文と基本表現：
（注）：基本表現をハイライトしています。
Right of First Refusal（先買権条項、優先購入権条項）– 例文
契約が終了した場合に、売主は、買主に対し、残った在庫を購入する最初の権利を、買主にオファーします。買主は、指定期間内に、オファーを受けるか拒否するかを選択できます。
Upon expiration or termination of this Agreement for any reason, Seller shall deliver to Purchaser a statement showing the number and description of Products on hand, in transit or in the process of manufacture (“Remaining Inventory”). Seller shall offer to Purchaser the first right to purchase the Remaining Inventory at Seller’s LDP Cost. Purchaser shall have the option to accept or decline the offer; provided that if Purchaser does not respond to the offer within five (5) business days of its receipt, the offer shall be deemed rejected. If Purchaser does not accept the offer to purchase the Remaining Inventory, Seller shall have the right for a period of up to one hundred eighty (180) days after the effective date of expiration or termination of this Agreement to sell the Remaining Inventory.
（訳）：
何らかの理由で本契約が満了または終了した場合、売主は、買主に対し、手持ち、輸送中または製造中の製品の数量と説明を記載した明細書を提示するものとする（以下、「残りの在庫」という）。 売主は、残りの在庫を売主のLDPコストで購入する最初の権利を買主に提供するものとする。 買主は、オファーを受け入れるか拒否するかを選択できる。 ただし、買主が受領から5営業日以内にオファーを受けない場合、オファーは拒否されたものと見なされる。 買主が残りの在庫を購入する申し出を受け入れない場合、売主は、本契約の満了または終了の効力発生日から最大180日までの期間、残りの在庫を販売する権利を有する。
（注）：
＊Upon expiration or terminationは、（本契約が）満了または終了した場合という意味です。
＊for any reasonは、何らかの理由でという意味です。
＊statementは、明細書という意味です。
＊on hand, in transit or in the process of manufactureは、手持ち、輸送中または製造中（の製品）という意味です。
＊the first right to purchaseは、購入する最初の権利（が買主にオファーされる）という意味です。
＊LDP Costは、Landed Duty Paidの略で、送料・関税・通関手数料を含んだ価格のことです。
＊provided thatは、 ～を条件に、～の場合に限ってという意味ですが、ただし～とすると訳しています。詳しくは、provided thatとprovided, however, thatの意味と例文をご覧ください。
＊business daysは、営業日という意味です。詳しくは、business dayとcalendar dayの意味と例文をご覧ください。
＊be deemed rejectedは、拒否されたものと見なされるという意味です。
＊for a period of up toは、最大（180日）までの期間という意味です。
＊the effective dateは、効力発生日という意味です。
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