１．債権譲渡とは
債権譲渡とは、債権をもっている債権者（譲渡人）が、債権の内容をそのままにして変えないで、第三者（譲受人）に譲り渡すことです。
２．債権譲渡自由の原則
債権者は、原則として、債権を自由に譲渡することができます。これは、債権譲渡自由の原則と呼ばれ、現行民法でも改正民法でも変わりません。
（現行民法４６６条１項、改正民法４６６条１項）
３．債権の譲渡禁止特約とは － 現行民法
現行民法では、債権者と債務者の間の契約により、債権の譲渡を禁止する合意をすることができます。これにより、その債権は、譲渡禁止特約が付いた債権となります。
譲渡禁止特約は、以下のような観点で債務者を保護するための制度といわれます。
- 債務者にとって、債権が譲渡されることで弁済する相手が変わってしまう不都合をなくす。
- 二重に債権が譲渡されたような場合に真の権利者でない者に誤って支払ってしまうというリスクを回避する。
しかしながら、譲渡禁止特約は、債権者にとっては、以下のような不都合が生じます。
- 債権者は、自分が持っている債権を自由に処分することができないため、債権を担保にお金を借りたり、債権を売却したりすることができない。
現行民法では譲渡禁止特約に違反して債権を譲渡した場合には、債権の譲受人が譲渡禁止特約を知っていた場合、その債権譲渡は無効になります。この場合、債権の譲受人は、債権者となることはできないので、債務者に対して債権の請求はできません。
（現行民法４６６条、４６７条）
４．債権の譲渡禁止特約から譲渡制限特約へ － 改正民法
改正民法では、債権者と債務者の双方の利益の考慮し、譲渡禁止特約から、譲渡制限特約とよばれるかたちに変更されています。
債務者は、債権者に対して、債権を譲渡することを制限や禁止することはできますが、譲渡の制限に反する債権譲渡であっても、譲渡人と譲受人の間では、譲受人が譲渡の制限を知っていても、有効に取り扱うことができます。
つまり、債権譲渡制限付きであることを知って債権を譲り受けた譲受人でも、債務者に対して債権の請求をすることができます。 この場合、その譲受人から債権の請求を受けた債務者は、債務の履行を拒んで、元の債権者である譲渡人に対して、弁済することができます。
現行民法では、譲渡禁止特約に違反して債権を譲渡すると無効となりますが、改正民法の譲渡制限特約は、この特約の付いた債権の譲渡しても無効とならないが、債務者は履行の請求を拒むことができるので、譲渡の効果は制限されるという意味です。
債権譲渡制限付き債権が譲渡された場合でも有効にすることによって、債権者である譲渡人にとって、債権譲渡による資金調達の円滑な活用につながることを狙いとしています。
一方で、譲渡制限付き債権であっても譲渡ができるため、このままでは債務者が弁済の相手が誰なのかの判断に迷うことになり、債務者の保護が十分でない事態が考えられます。
このような事態での債務者を保護するため、譲渡制限特約付きの債権が譲渡された場合には、債務者は、譲渡された債権に相当する金銭を供託することにより、債務から免れることができます。
（改正民法４６６条～４６６条の５、４６６条の６、４６７条）