Governing Law(準拠法条項)

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英文契約書の General Provisions(一般条項)のひとつである Governing Law(準拠法条項)conflict of laws(抵触法)について解説します。併せて、いくつかの例文をとりあげ、訳をつけました。例文中の基本表現には注記を入れました。

1.解説:

1) Governing Law(準拠法条項) とは

Governing Law(準拠法条項) とは、契約の解釈の基準となる法律を、どの国の法律にするのかについてを取り決めた契約条項のことです。

米国のような連邦国家を相手とする契約であれば、どこの州の法律を基準にするのかを取り決める必要があります。

2)Governing Law(準拠法条項)をめぐる交渉

契約交渉がスタートすると、当事者は、 Governing Law(準拠法条項)として、通常、自国の法律や州法を主張します。

しかし、自国の法律を Governing Law(準拠法条項) として、そのまま主張が通ることはあまりなく、交渉が難航することがあります。

その場合、両当事者の力関係により、相手国の法律や州法を受けざるえなくなることがあります。

交渉の着地点として、第三国や別の州の法律を選択するケースもあります。

たとえば、日本企業が日本法を準拠法とする主張が通らない場合、自社ビジネスに密接に関係する子会社や支店が存在する国や州法 Governing Law(準拠法条項) にする、などです。

3) conflict of lawsとは

conflict of laws は、法の抵触 とか抵触法と訳されます。

英文契約書では、Governing Law(準拠法条項)の中に、without reference to principles of conflict of laws(法の抵触の原則に関係なく)という表現が入っていることがあります。

conflict of laws(法の抵触、抵触法)とは、契約が複数の国や州をまたぐ場合に、どの国やどの州の法律を適用させるかを定めた法律の存在のことをいいます。

契約で、当事者が、準拠法として特定の国や州を定めたとしても、conflict of laws(法の抵触、抵触法)による法律が存在すると、準拠法が、当事者が決めた特定の国や州の法律でなく、全く別の国や州となってしまう事態がありえます。

このような事態を避けるため、 Governing Law(準拠法条項)の中に、without reference to principles of conflict of laws(法の抵触の原則に関係なく)という規定をいれることで、conflict of laws(法の抵触、抵触法)を除外し、準拠法は、当事者が決めた国や州の法律であることを明確にすることができます。 (下記の例文②例文③例文④をご覧ください)

2.例文と基本表現:

(注):基本表現をハイライトしています。

1) Governing Law(準拠法条項)の例文①

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan.

(訳):

本契約は、日本法に準拠しそれに従って解釈されるものとする。

(注):

*Governing Law(準拠法条項)では、governed は、準拠しと訳されます。construed は、解釈されると訳されます。詳しくは、be construedの意味と使い方|英文契約書の基本表現をご覧ください。

2) Governing Law(準拠法条項)の例文②

法の抵触を除外しています。例文③と例文④も同様です。

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of California without reference to principles of conflict of laws.

(訳):

本契約は、法の抵触の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠しそれに従って解釈されるものとする。

(注):

*without reference to principles of conflict of lawsは、法の抵触の原則に関係なくという意味です。

3) Governing Law(準拠法条項)の例文③

This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the State of New York, without giving effect to principles of conflicts of law.

(訳):

本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠しそれに従って解釈されるものとし、法の抵触の原則は適用されない

(注):

*without giving effect to principles of conflicts of lawは、法の抵触の原則は適用されないという意味です。

4) Governing Law(準拠法条項)の例文④

This Agreement as well as all claims arising out of or in connection with this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement (including all tort and other non-contract claims) shall be governed by and construed in accordance with the substantive laws of Japan, without regard to any conflict of law principles, as if both Parties were Japan entities and this Agreement was to be performed entirely in Japan.

(訳):

本契約及び本契約に起因若しくは関連する一切の請求又は本契約が意図する取引不法行為及び契約に基づかない一切の請求を含む)は、法の抵触の原則に関わらず、両当事者が日本法人であり、且つ本契約が日本で履行されるものとして、日本法に準拠とし、解釈されるものとする。

(注):

*all claims arising out of or in connection with this Agreementは、本契約に起因若しくは関連する一切の請求という意味です。

*the transactions contemplated by this Agreementは、本契約が意図する取引という意味です。

*tortは、不法行為という意味です。

*without regard to any conflict of law principlesは、法の抵触の原則に関わらずという意味です。

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